ST升達信披違法后遺癥顯現(xiàn)！諾安資管擬起訴索賠6592萬元

盡管控制權已經轉讓，盡管原實際控制人已獲刑，但原控股股東為ST升達（002259）埋下的雷卻依然未能排除。

9月19日晚間，ST升達發(fā)布公告稱，近日，收到成渝金融法院案號《應訴通知書》、《民事起訴狀》等資料，諾安資產管理有限公司(以下簡稱“諾安資管”)以證券虛假陳述責任為由，對該上市公司提起訴訟，索賠金額合計約6592萬元。除此之外，原控股股東占用ST升達資金余額約9.21億元，尚未得到解決。

諾安資管曾2億元參與定增

截至公告披露日，上述訴訟已被立案受理，但尚未開庭審理。除ST升達外，方正證券承銷保薦有限責任公司(曾用名:中國民族證券有限責任公司)則被列為被告二。

追根溯源，此次訴訟案還要回到2016年，彼時，ST升達非公開發(fā)行股份1.09億股，方正證券承銷保薦有限責任公司(以下簡稱“方正承銷保薦”)為保薦機構。

當年5月9日，諾安資管成立諾安資管舜耕天禾2號資產管理計劃(以下簡稱“舜耕天禾2號”)，并代表資產管理計劃認購ST升達股票，獲配2956.51萬股，股票價格6.99元/股，認購金額為2.07億元。

但在三年后的2019年5月22日，ST升達收到四川證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》，認定該上市公司信息披露存在違法行為。

依據ST升達所發(fā)布的公告以及前述《行政處罰決定書》，諾安資管以上市公司虛假陳述等違法行為侵害其合法權益為由，向成渝金融法院提起訴訟，要求ST升達承擔賠償責任。

諾安資管核心訴訟請求為，判令ST升達賠償其投資差額損失6565.54萬元(暫定)，傭金損失19.62萬元(暫定)、印花稅損失6.54萬元(暫定)，暫定的索賠金額合計為6591.7萬元；并判令方正承銷保薦對原告前述訴訟的內容承擔連帶賠償責任；此外，該案的訴訟受理費用與訴訟保全費用由被告承擔。

公開資料顯示，ST升達自上市以來主營業(yè)務為地板、纖維板、門柜等家居產品，2015年通過重大資產重組后，ST升達主營業(yè)務由家居和LNG生產及銷售兩大業(yè)務構成。2016年底，ST升達向原控股股東升達集團整體出售家具業(yè)務后，主營業(yè)務為天然氣液化加工、城鎮(zhèn)燃氣運營、加氣站運營等業(yè)務。

2024年半年報顯示，1～6月，ST升達實現(xiàn)營業(yè)收入2.62億元，同比下降35.87%；實現(xiàn)凈利潤-4340.21萬元，同比下降376.39%，由盈轉虧；但在扣非之后，凈利潤為1306.05萬元，同比下降31.79%。

今年上半年，ST升達的業(yè)績主要來源于LNG受托加工、生產及銷售。報告期內，國產LNG消費量占比為59.21%，同比下跌5個百分點，但隨著新建工廠陸續(xù)投產，行業(yè)總產能持續(xù)擴大，導致國內LNG市場競爭加劇。

原實控人江昌政被判刑4年

根據《行政處罰決定書》顯示，經查明，ST升達存在未按規(guī)定披露對外提供的重大擔保、未按規(guī)定披露關聯(lián)交易、未按規(guī)定披露重大訴訟等三大違法事實。由此，ST升達被責令改正、給予警告并處以60萬元罰款。

從違法事實來看，ST升達未按規(guī)定披露直接為控股股東四川升達林產工業(yè)集團有限公司(以下簡稱“升達集團”)等關聯(lián)人提供的擔保，也未按規(guī)定披露子公司為控股股東及其子公司提供的擔保，導致2017年年報存在重大遺漏；ST升達存在將借入的資金直接轉移給升達集團、通過第三方劃款給關聯(lián)人、公司及子公司作為擔保方代關聯(lián)人償還借款的情況。

除此之外，ST升達未按規(guī)定披露重大訴訟，主要由于升達集團、ST升達無法償還部分欠款而引發(fā)相關訴訟。按照《上市規(guī)則》相關規(guī)定，截至2018年7月23日，ST升達累計重大訴訟(仲裁)事項(熊某、胡某誼、秦某梁、楊某訴公司案)涉及金額共計2.12億元，占ST升達2017年末經審計凈資產比例約為10.85%，觸發(fā)披露節(jié)點。據相關規(guī)定，ST升達最遲應當在2018年7月25日披露上述四案件相關情況，但直至2018年8月28日，ST升達才對上述四案件予以首次披露。

《行政處罰決定書》認定，江昌政作為ST升達時任董事長，時任副董事長兼總經理江山、時任財務總監(jiān)江昌浩、時任董事會秘書龍何平，均屬于直接負責的主管人員；向中華作為時任董事會秘書時任董事、副總經理，屬于其他直接負責人員。由此，上述5名相關當事人均被給予警告，并分別被處以3萬～90萬元不等的罰款。

2023年8月底，ST升達發(fā)布公告披露，收到原實控人刑事判決書，原董事長江昌政等人被判處一年至四年不等有期徒刑。

經依法審理，成都中院出具《刑事判決書》顯示，被告人江昌政犯背信損害上市公司利益罪，判處有期徒刑三年六個月，并處罰金100萬元；犯違規(guī)不披露重要信息罪，判處有期徒刑一年六個月，并處罰金20萬元；決定執(zhí)行有期徒刑四年，并處罰金120萬元。

此外，被告人江山犯背信損害上市公司利益罪，判處有期徒刑二年，并處罰金50萬元；犯違規(guī)不披露重要信息罪，判處有期徒刑一年，并處罰金15萬元；決定執(zhí)行有期徒刑二年六個月，并處罰金65萬元。被告人江昌浩犯背信損害上市公司利益罪，判處有期徒刑一年，緩刑二年，并處罰金30萬元。

升達集團仍占用資金超9億元

2016年12月，ST升達宣布向升達集團剝離家居森林等資產，為籌措9.41億元現(xiàn)金對價，升達集團通過質押ST升達股權的形式向華寶信托借款14億元。

不過，ST升達此后股價暴跌，為防止爆倉，升達集團需要追加保證金，便占用了上市公司資金。據悉，在違規(guī)占用資金事件曝出后，大量債主上門，金融機構也不愿續(xù)貸，使得升達集團的資金鏈進一步緊張，也更多將手伸向上市公司，甚至出現(xiàn)向小貸公司借貸“過橋”，欲實現(xiàn)向銀行融資的目的。

時間來到2019年初，江昌政將ST升達控制權交給中藥企業(yè)保和堂，并離任公司董事長，保和堂實控人單洋成為ST升達新實控人。在收購時，保和堂曾承諾解決占用上市公司資金的問題，但最終未能成功。

在無奈之下，華寶信托接手ST升達。截至2024年上半年末，華寶信托持有ST升達2.13億股，持股比例為28.33%的股份，仍為該上市公司的第一大股東。

2022年12月，ST升達發(fā)布公告，為推動解決債務問題，擬與信托計劃實施債務重組。據當時公告稱，華寶信托為“長城宏達集合資金信托計劃”和“長城宏達單一信托計劃”（以下統(tǒng)稱“信托計劃”）之受托管理人。信托計劃合法取得原債權人對ST升達享有的金額為3.24億元的債權；同時，信托計劃合法取得東方資產對榆林金源享有的金額為4797.12萬元的債權。信托計劃同意對上述債權進行部分減免，同時雙方同意信托計劃債權減免的全部金額專項用于解決公司原大股東資金占用等歷史遺留問題。

2024年9月2日，ST升達發(fā)布關于原控股股東及其關聯(lián)方違規(guī)擔保、占用資金事項的進展，截至公告披露日，升達集團占用上市公司資金余額約9.21億元（占最近一期經審計凈資產的比例為 375.88%）；ST升達未經董事會、股東大會審議為原控股股東升達集團及其控股子公司對外借款提供擔保本金余額為6125萬元（占公司最近一期經審計凈資產的比例為25.44%）。

對此，ST升達解釋稱，這系原實控人利用其控股股東的地位，凌駕于上市公司內控之上，在上市公司任職期間，通過違規(guī)從公司賬戶向第三方劃出資金、違規(guī)以公司名義代升達集團對外借款、未經董事會及股東大會審議以公司名義為升達集團的債務提供擔保而被司法扣劃等形式侵占公司資金。

如今看來，ST升達要解決原控股股東埋下的歷史遺留問題，仍路漫漫其修遠兮。