“B轉(zhuǎn)A”破局而出，大動作！海聯(lián)訊杭汽輪合并推動燃氣輪機國產(chǎn)化浪潮

近日，停牌十個交易日的海聯(lián)訊(300277)與杭汽輪B(200711)共同迎來復(fù)牌，聯(lián)合發(fā)布了《杭州海聯(lián)訊科技股份有限公司換股吸收合并杭州汽輪動力集團股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等公告。復(fù)牌首日，海聯(lián)訊與杭汽輪均開盤即漲停。

積極響應(yīng)政策，海聯(lián)訊擬換股吸收合并杭汽輪

今年以來，國務(wù)院、證監(jiān)會等多部門相繼推出了一系列支持并購重組及上市公司之間吸收合并的新政策，激發(fā)了并購重組市場活力，A股市場并購重組正進入新一輪的“活躍期”。在這一大的政策背景之下，海聯(lián)訊與杭汽輪作為杭州地方國企，積極響應(yīng)國家政策，擬通過換股方式實現(xiàn)吸收合并。

根據(jù)公告，本次交易的具體方式為海聯(lián)訊為吸收合并方，杭汽輪為被吸收合并方，海聯(lián)訊向杭汽輪的全體換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的杭汽輪股票。本次換股吸收合并完成后，杭汽輪將終止上市并注銷法人資格，海聯(lián)訊將承繼及承接杭汽輪的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。合并后，存續(xù)公司將采用新的公司名稱，并采取一系列舉措建立新的法人治理結(jié)構(gòu)、管理架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)文化。

換股價格及換股比例方面，經(jīng)各方協(xié)商確定，海聯(lián)訊的換股價格按照定價基準日前20個交易日的股票交易均價確定為9.56元/股，杭汽輪換股價格為在基準日前20個交易日均價7.11元/股基礎(chǔ)之上給予34.46%的溢價后同樣為9.56元/股，即杭汽輪與海聯(lián)訊的換股比例為1:1。

與此同時，為保護交易各方所有股東利益，該交易方案對于異議股東提供了利益保護機制。杭州資本向海聯(lián)訊異議股東提供收購請求權(quán)，收購請求權(quán)價格為9.56元/股；向杭汽輪異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金請求權(quán)價格折合人民幣7.11元/股。

本次交易意義重大，一方面，是貫徹落實黨中央、國務(wù)院深化國企改革指導(dǎo)思想的重要舉措，有助于完善國有上市公司產(chǎn)業(yè)布局，提升資產(chǎn)質(zhì)量和運營效率，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。另一方面，是響應(yīng)國家并購重組及上市公司之間吸收合并新政策號召，有助于推動存續(xù)公司內(nèi)強質(zhì)地、外塑形象，提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和運營效率，從而增強上市公司的持續(xù)盈利能力，提升上市公司投資價值。再者，本次交易是一次重要的資本市場事件，此次“B轉(zhuǎn)A”的創(chuàng)新案例，為解決B股市場流動性不足的問題提供了新的思路，也為其他上市公司提供了有益借鑒。并且，對于投資者而言，此次重組提供了新的市場投資機會，值得持續(xù)關(guān)注。

11月11日，海聯(lián)訊與杭汽輪復(fù)牌后連續(xù)兩個交易日漲停，反映出投資者對于“B轉(zhuǎn)A”這一新并購重組模式十分看好，也反映出市場對合并后存續(xù)公司的發(fā)展前景充滿樂觀預(yù)期。

提升融資能力，構(gòu)建雙輪驅(qū)動發(fā)展新模式

資料顯示，海聯(lián)訊成立于2000年1月成立，于2011年11月創(chuàng)業(yè)上市。公司主要從事電力信息化建設(shè)業(yè)務(wù)，并提供相關(guān)的技術(shù)及咨詢服務(wù)，其電力信息化解決方案可廣泛應(yīng)用于電力行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈各個環(huán)節(jié)，包括發(fā)電、輸電、變電、配電、用電和調(diào)度等。2023年，海聯(lián)訊實現(xiàn)營業(yè)收入2.13億元，歸屬于上市公司股東凈利潤1080.93萬元。近年來，電力行業(yè)競爭日益激烈，公司業(yè)績增長面臨瓶頸，亟需尋求轉(zhuǎn)型升級。

而杭汽輪B股于1998年在深交所上市，公司主要為客戶提供設(shè)計、制造工業(yè)汽輪機、燃氣輪機等旋轉(zhuǎn)類工業(yè)透平機械裝備，并提供相關(guān)配套服務(wù)，主要產(chǎn)品包括工業(yè)汽輪機、燃氣輪機等，主要應(yīng)用于煉油、化工、化肥、建材、冶金、電力、輕工、環(huán)保等工業(yè)領(lǐng)域。憑借多年的自身努力，杭汽輪已經(jīng)發(fā)展成為我國高端裝備工業(yè)汽輪機領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)。2023年，杭汽輪營業(yè)收入59.24億元，歸屬于上市公司股東凈利潤5.18億元，各項財務(wù)指標保持穩(wěn)健。但由于我國B股市場融資功能受限，杭汽輪上市后一直無法通過資本市場融資。同時，杭汽輪B股股票流動性較弱、股票估值較A股同行業(yè)上市公司存在較大抑價，不利于杭汽輪發(fā)展及中小股東利益實現(xiàn)。

本次交易有望促成雙贏局面。一方面，能夠有效解決杭汽輪長期以來歷史遺留問題，拓寬融資渠道，提升融資能力。另一方面，存續(xù)公司將形成以工業(yè)透平機械業(yè)務(wù)為主、電力信息化業(yè)務(wù)為輔的雙輪驅(qū)動發(fā)展新模式，提升存續(xù)公司的核心競爭力、持續(xù)盈利能力，為后續(xù)長期高質(zhì)量發(fā)展增添了更多想象空間，公司整體估值體系也有望得到重構(gòu)。

燃氣輪機前景廣闊，存續(xù)公司發(fā)展有望受益

由于發(fā)達國家嚴格限制相關(guān)產(chǎn)品和技術(shù)輸出，我國先進燃氣輪機長期受制于人，不能實現(xiàn)自主保障。因此，作為“碳達峰、碳中和”戰(zhàn)略下清潔低碳能源體系的支柱性裝備，全面提升國產(chǎn)自主燃氣輪機的研制和示范應(yīng)用，使自主可控的核心技術(shù)在應(yīng)用實踐中不斷成熟，實現(xiàn)國產(chǎn)替代，已迫在眉睫。

2016年，我國全面啟動實施“兩機專項”，希望突破燃氣輪機核心技術(shù)，打破國外產(chǎn)品壟斷，加快我國燃氣輪機產(chǎn)業(yè)自主創(chuàng)新發(fā)展。這為工業(yè)汽輪機領(lǐng)域的企業(yè)帶來了政策支持和市場機遇。

本次交易后，存續(xù)公司具備工業(yè)汽輪機、燃氣輪機為主，電力信息化為輔的雙業(yè)務(wù)模式，將借力資本市場，繼續(xù)加強自主燃氣輪機的研發(fā)和應(yīng)用，助推我國燃氣輪機產(chǎn)業(yè)自主創(chuàng)新發(fā)展，為“兩機專項”國家戰(zhàn)略的實施貢獻力量。同時，存續(xù)公司還將繼續(xù)保持與西門子能源合作，引入高效燃氣輪機機型，進軍天然氣分布式能源領(lǐng)域，推動綠色低碳轉(zhuǎn)型，進一步強化市場競爭力。

展望未來，受益于燃氣輪機領(lǐng)域的政策驅(qū)動以及存續(xù)公司自身的技術(shù)創(chuàng)新、合作轉(zhuǎn)型，存續(xù)公司未來發(fā)展前景值得期待。