上市公司監(jiān)事會建議增加董事席位 控股股東相同提議剛被董事會否決

新華聯(lián)9月19日晚間披露公告稱，公司董事會收到監(jiān)事會發(fā)來的《關于提議召開臨時股東大會的函》。在函件中，公司監(jiān)事會向董事會建議：修改《公司章程》并召開股東大會予以審議。

證券時報·e公司記者注意到，新華聯(lián)監(jiān)事會的提議有三條，其中核心的兩條涉及公司董事會、監(jiān)事會席位的調(diào)整。

其一，公司監(jiān)事會建議修改《公司章程》中關于董事會人數(shù)的內(nèi)容，將董事會由9名修改至11名。同時，公司監(jiān)事會認為，新華聯(lián)現(xiàn)行《公司章程》中第一百零六條對公司副董事長人數(shù)設置有所規(guī)定，鑒于與公司實際治理結(jié)構(gòu)不同，因此提議《公司章程》中刪除關于公司副董事長人數(shù)設置的規(guī)定。

其二，公司監(jiān)事會建議董事會將《公司章程》中第一百四十三條修改為：公司設監(jiān)事會，由3名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會主席1人。原來的內(nèi)容為：公司設監(jiān)事會；監(jiān)事會由3—7名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席1人，可以設副主席。

對于監(jiān)事會的建議，新華聯(lián)董事會表示會認真研究，并將根據(jù)《公司法》等相關規(guī)定，做好后續(xù)工作。

值得一提的是，9月初，新華聯(lián)控股股東湖南天象盈新科技發(fā)展有限公司（下稱“天象盈新”）曾對公司提出相同建議。9月10日，新華聯(lián)曾披露，公司收到天象盈新發(fā)來的《關于修改公司章程的提案函》。在函件中，天象盈新也向上市公司董事會提請召開公司臨時股東大會，并建議修改《公司章程》。整體來看，天象盈新的提議內(nèi)容與新華聯(lián)監(jiān)事會大致相同，都是建議公司董事會擴容至11人，監(jiān)事會明確為3人。

9月18日，新華聯(lián)公告稱，公司董事會審議未通過《關于是否同意有關股東提請公司董事會召開臨時股東大會的議案》。該議案的表決結(jié)果為：4票贊成，0票反對，5票棄權(quán)。因此，公司董事會決定將不召集臨時股東大會審議天象盈新提出的提案。

5票棄權(quán)來自新華聯(lián)董事長馬晨山，董事楊云峰、茍永平、張建以及獨立董事蔣賽。馬晨山表示，公司董事會剛換屆不足三個月，再選容易引起市場的各類解讀，應該讓本屆董事會充分為公司服務好，按業(yè)績考核，并按年度工作考慮各類人事安排和主要人員結(jié)構(gòu)調(diào)整；他建議暫緩調(diào)整，經(jīng)過人員結(jié)構(gòu)分析、調(diào)研、充分討論后，在合理的時間再執(zhí)行議案所提計劃。其他三位非獨立董事投棄權(quán)票的理由與之大致相同。

新華聯(lián)獨立董事蔣賽認為，因公司本屆董事會履職時間不長，情況還在熟悉之中，加上目前經(jīng)濟環(huán)境情況，建議暫緩或延期召開股東會。她表示，為了穩(wěn)定公司的經(jīng)營狀態(tài)，為了穩(wěn)定股票市值，考慮到股東特別是少數(shù)股東的權(quán)益，也建議暫緩或延期召開股東會?！翱傊敬味聲婕暗淖h案，我認為不合時宜?！笔Y賽稱。

新華聯(lián)現(xiàn)任董事會履職時間的確不算長。今年2月，新華聯(lián)宣布，天象盈新已持有公司12億股股票，占公司總股本的20.44%。同時，天象盈新通過實際支配公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任，其可實際支配的公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。因此，公司控股股東變更為天象盈新，公司實際控制人變更為王賡宇。

到6月初，天象盈新向新華聯(lián)提名了馬晨山等9名董事候選人。在上市公司于6月27日召開的2023年年度股東大會上，這9人悉數(shù)當選為公司董事。

對于天象盈新緣何要提出董事會擴容的提議，新華聯(lián)的公告中并未明確。記者9月20日曾撥打天象盈新發(fā)布的權(quán)益變動書中的電話，但無人接聽。

在天象盈新的相同提議已被董事會否決的情況下，新華聯(lián)監(jiān)事會再度提議有自己的考慮。其表示，公司董事會否決控股股東提議的行為有違公司簽署的《重整投資協(xié)議》之約定；因此，其提請相關董事注意可能對公司造成的不利影響。

回顧歷史，2023年8月7日，新華聯(lián)和臨時管理人分別與重整投資人北京華軟盈新資產(chǎn)管理有限公司（下稱“盈新資產(chǎn)”）、深圳市招商平安資產(chǎn)、中國對外經(jīng)濟貿(mào)易信托等簽署《重整投資協(xié)議》。協(xié)議中約定，重整完成后，上市公司董事會人數(shù)將由9名修改為11名。

企查查顯示，盈新資產(chǎn)的實際控制人同天象盈新一致，均為王賡宇。據(jù)稱，盈新資產(chǎn)在《重整投資協(xié)議》中的全部合同權(quán)利及義務已由天象盈新繼承。