重磅！證監(jiān)會(huì)最新發(fā)布：上市公司必要時(shí)積極采取措施提振投資者信心！
為貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)〔2024〕10號(hào)），進(jìn)一步引導(dǎo)上市公司關(guān)注自身投資價(jià)值，切實(shí)提升投資者回報(bào)，證監(jiān)會(huì)制定了《上市公司監(jiān)管指引第10號(hào)——市值管理》（以下簡(jiǎn)稱《指引》），自發(fā)布之日起實(shí)施。
《指引》要求上市公司以提高公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，提升經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力，并結(jié)合實(shí)際情況依法合規(guī)運(yùn)用并購(gòu)重組、股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃、現(xiàn)金分紅、投資者關(guān)系管理、信息披露、股份回購(gòu)等方式，推動(dòng)上市公司投資價(jià)值合理反映上市公司質(zhì)量。
《指引》明確了上市公司董事會(huì)、董事和高級(jí)管理人員等相關(guān)方的責(zé)任，并對(duì)主要指數(shù)成份股公司制定市值管理制度、長(zhǎng)期破凈公司披露估值提升計(jì)劃等作出專門要求。
同時(shí)，《指引》明確禁止上市公司以市值管理為名實(shí)施違法違規(guī)行為。
前期，證監(jiān)會(huì)就《指引》向社會(huì)公開征求意見。從反饋情況看，各方總體認(rèn)可《指引》，并結(jié)合實(shí)踐提出了寶貴的意見和建議，涉及董事和高管人員職責(zé)、主要指數(shù)成份股公司范圍、市值管理制度的披露要求、估值提升計(jì)劃的執(zhí)行情況等，經(jīng)逐條研究，與《指引》條文有關(guān)的主要意見已采納。后續(xù)，證監(jiān)會(huì)將進(jìn)一步加強(qiáng)政策解讀，做好《指引》實(shí)施相關(guān)工作。
全文：
上市公司監(jiān)管指引第10號(hào)——市值管理
第一條 為切實(shí)推動(dòng)上市公司提升投資價(jià)值，增強(qiáng)投資者回報(bào)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定，制定本指引。
第二條 本指引所稱市值管理，是指上市公司以提高公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，為提升公司投資價(jià)值和股東回報(bào)能力而實(shí)施的戰(zhàn)略管理行為。
上市公司應(yīng)當(dāng)牢固樹立回報(bào)股東意識(shí)，采取措施保護(hù)投資者尤其是中小投資者利益，誠(chéng)實(shí)守信、規(guī)范運(yùn)作、專注主業(yè)、穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，以新質(zhì)生產(chǎn)力的培育和運(yùn)用，推動(dòng)經(jīng)營(yíng)水平和發(fā)展質(zhì)量提升，并在此基礎(chǔ)上做好投資者關(guān)系管理，增強(qiáng)信息披露質(zhì)量和透明度，必要時(shí)積極采取措施提振投資者信心，推動(dòng)上市公司投資價(jià)值合理反映上市公司質(zhì)量。上市公司質(zhì)量是公司投資價(jià)值的基礎(chǔ)和市值管理的重要抓手。上市公司應(yīng)當(dāng)立足提升公司質(zhì)量，依法依規(guī)運(yùn)用各類方式提升上市公司投資價(jià)值。
第三條 上市公司應(yīng)當(dāng)聚焦主業(yè)，提升經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力，同時(shí)可以結(jié)合自身情況，綜合運(yùn)用下列方式促進(jìn)上市公司投資價(jià)值合理反映上市公司質(zhì)量：
（一）并購(gòu)重組；（二）股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃；（三）現(xiàn)金分紅；（四）投資者關(guān)系管理；（五）信息披露；（六）股份回購(gòu)；（七）其他合法合規(guī)的方式。
第四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)重視上市公司質(zhì)量的提升，根據(jù)當(dāng)前業(yè)績(jī)和未來(lái)戰(zhàn)略規(guī)劃就上市公司投資價(jià)值制定長(zhǎng)期目標(biāo)，在公司治理、日常經(jīng)營(yíng)、并購(gòu)重組及融資等重大事項(xiàng)決策中充分考慮投資者利益和回報(bào)，堅(jiān)持穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，避免盲目擴(kuò)張，不斷提升上市公司投資價(jià)值。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注市場(chǎng)對(duì)上市公司價(jià)值的反映，在市場(chǎng)表現(xiàn)明顯偏離上市公司價(jià)值時(shí)，審慎分析研判可能的原因，積極采取措施促進(jìn)上市公司投資價(jià)值合理反映上市公司質(zhì)量。
董事會(huì)在建立董事和高級(jí)管理人員的薪酬體系時(shí)，薪酬水平應(yīng)當(dāng)與市場(chǎng)發(fā)展、個(gè)人能力價(jià)值和業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)、上市公司可持續(xù)發(fā)展相匹配。鼓勵(lì)董事會(huì)建立長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，充分運(yùn)用股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃等工具，合理擬定授予價(jià)格、激勵(lì)對(duì)象范圍、股票數(shù)量和業(yè)績(jī)考核條件，強(qiáng)化管理層、員工與上市公司長(zhǎng)期利益的一致性，激發(fā)管理層、員工提升上市公司價(jià)值的主動(dòng)性和積極性。
鼓勵(lì)董事會(huì)結(jié)合上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)需要，推動(dòng)在公司章程或者其他內(nèi)部文件中明確股份回購(gòu)的機(jī)制安排。鼓勵(lì)有條件的上市公司根據(jù)回購(gòu)計(jì)劃安排，做好前期資金規(guī)劃和儲(chǔ)備。鼓勵(lì)上市公司將回購(gòu)股份依法注銷。
鼓勵(lì)董事會(huì)根據(jù)公司發(fā)展階段和經(jīng)營(yíng)情況，制定并披露中長(zhǎng)期分紅規(guī)劃，增加分紅頻次，優(yōu)化分紅節(jié)奏，合理提高分紅率，增強(qiáng)投資者獲得感。
第五條 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)積極督促執(zhí)行提升上市公司投資價(jià)值的董事會(huì)決議，推動(dòng)提升上市公司投資價(jià)值的相關(guān)內(nèi)部制度不斷完善，協(xié)調(diào)各方采取措施促進(jìn)上市公司投資價(jià)值合理反映上市公司質(zhì)量。
董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)積極參與提升上市公司投資價(jià)值的各項(xiàng)工作，參加業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、投資者溝通會(huì)等各類投資者關(guān)系活動(dòng)，增進(jìn)投資者對(duì)上市公司的了解。
董事、高級(jí)管理人員可以依法依規(guī)制定并實(shí)施股份增持計(jì)劃，提振市場(chǎng)信心。
第六條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)做好投資者關(guān)系管理和信息披露相關(guān)工作，與投資者建立暢通的溝通機(jī)制，積極收集、分析市場(chǎng)各方對(duì)上市公司投資價(jià)值的判斷和對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)的預(yù)期，持續(xù)提升信息披露透明度和精準(zhǔn)度。
董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)輿情監(jiān)測(cè)分析，密切關(guān)注各類媒體報(bào)道和市場(chǎng)傳聞，發(fā)現(xiàn)可能對(duì)投資者決策或者上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)發(fā)布澄清公告等，同時(shí)可通過(guò)官方聲明、召開新聞發(fā)布會(huì)等合法合規(guī)方式予以回應(yīng)。
第七條 鼓勵(lì)控股股東、實(shí)際控制人長(zhǎng)期持有上市公司股份，保持上市公司控制權(quán)的相對(duì)穩(wěn)定。控股股東、實(shí)際控制人可以通過(guò)依法依規(guī)實(shí)施股份增持計(jì)劃、自愿延長(zhǎng)股份鎖定期、自愿終止減持計(jì)劃或者承諾不減持股份等方式，提振市場(chǎng)信心。
上市公司應(yīng)當(dāng)積極做好與股東的溝通，引導(dǎo)股東長(zhǎng)期投資。
第八條 主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)制定上市公司市值管理制度，至少明確以下事項(xiàng)：（一）負(fù)責(zé)市值管理的具體部門或人員；（二）董事及高級(jí)管理人員職責(zé)；（三）對(duì)上市公司市值、市盈率、市凈率或者其他適用指標(biāo)及上述指標(biāo)行業(yè)平均水平的具體監(jiān)測(cè)預(yù)警機(jī)制安排；（四）上市公司出現(xiàn)股價(jià)短期連續(xù)或者大幅下跌情形時(shí)的應(yīng)對(duì)措施。
主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議后披露市值管理制度的制定情況，并就市值管理制度執(zhí)行情況在年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)中進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明。
其他上市公司可以結(jié)合自身實(shí)際情況，參照?qǐng)?zhí)行前兩款規(guī)定。
第九條 長(zhǎng)期破凈公司應(yīng)當(dāng)制定上市公司估值提升計(jì)劃，并經(jīng)董事會(huì)審議后披露。估值提升計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行，不得使用容易引起歧義或者誤導(dǎo)投資者的表述。長(zhǎng)期破凈公司應(yīng)當(dāng)至少每年對(duì)估值提升計(jì)劃的實(shí)施效果進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估后需要完善的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議后披露。市凈率低于所在行業(yè)平均水平的長(zhǎng)期破凈公司應(yīng)當(dāng)就估值提升計(jì)劃執(zhí)行情況在年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)中進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明。
第十條 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員等應(yīng)當(dāng)切實(shí)提高合規(guī)意識(shí)，不得在市值管理中從事以下行為：（一）操控上市公司信息披露，通過(guò)控制信息披露節(jié)奏、選擇性披露信息、披露虛假信息等方式，誤導(dǎo)或者欺騙投資者；（二）通過(guò)內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息、操縱股價(jià)或者配合其他主體實(shí)施操縱行為等方式，牟取非法利益，擾亂資本市場(chǎng)秩序；（三）對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格等作出預(yù)測(cè)或者承諾；（四）未通過(guò)回購(gòu)專用賬戶實(shí)施股份回購(gòu)，未通過(guò)相應(yīng)實(shí)名賬戶實(shí)施股份增持，股份增持、回購(gòu)違反信息披露或股票交易等規(guī)則；（五）直接或間接披露涉密項(xiàng)目信息；（六）其他違反法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的行為。
第十一條 違反本指引第八條、第九條規(guī)定，主要指數(shù)成份股公司未披露上市公司市值管理制度制定情況，長(zhǎng)期破凈公司未披露上市公司估值提升計(jì)劃的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以按照《證券法》第一百七十條第二款采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函的措施。
第十二條 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員等違反本指引，同時(shí)違反其他法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)相關(guān)行為的性質(zhì)、情節(jié)輕重依法予以處理。
第十三條 上市公司披露無(wú)控股股東、實(shí)際控制人的，持股比例超過(guò)5%的第一大股東及其一致行動(dòng)人參照第七條、第十條的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十四條 本指引下列用語(yǔ)的含義：（一）主要指數(shù)成份股公司，是指：1.中證A500 指數(shù)成份股公司；2.滬深300指數(shù)成份股公司；3.上證科創(chuàng)板50成份指數(shù)、上證科創(chuàng)板100指數(shù)成份股公司；4.創(chuàng)業(yè)板指數(shù)、創(chuàng)業(yè)板中盤200 指數(shù)成份股公司；5.北證50成份指數(shù)成份股公司；6.證券交易所規(guī)定的其他公司。（二）股價(jià)短期連續(xù)或者大幅下跌情形，是指1.連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)上市公司股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到 20%；2.上市公司股票收盤價(jià)格低于最近一年股票最高收盤價(jià)格的 50%; 3.證券交易所規(guī)定的其他情形。（三）長(zhǎng)期破凈公司，是指股票連續(xù)12個(gè)月每個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的每股歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)的上市公司。第十五條 本指引自發(fā)布之日起實(shí)施。
