重大重組出爐！B轉(zhuǎn)A，換股溢價34.46%

B轉(zhuǎn)A再現(xiàn)A股市場，11月10日晚，海聯(lián)訊（300277）吸收合并杭汽輪B（200771）揭開謎底。

根據(jù)方案，海聯(lián)訊向杭汽輪B全體換股股東發(fā)行A股股票，并以此為對價通過換股方式，吸收合并杭汽輪。屆時，杭汽輪B的全體換股股東持有的股份，將按照換股比例轉(zhuǎn)換為海聯(lián)訊的A股股份。

此次換股吸收合并中，海聯(lián)訊的換股價格為9.56元/股；杭汽輪的換股價格，在定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價7.77港元/股（折合人民幣7.11元/股）的基礎(chǔ)上，給予34.46%的溢價，即杭汽輪的換股價為9.56元/股，即每1股杭汽輪股票，可以換得1股海聯(lián)訊股票。

同時，此次吸收合并方案，還公布了異議股東的利益保護(hù)機(jī)制。海聯(lián)訊的異議股東，有權(quán)行使收購請求權(quán)，收購請求權(quán)價格為9.56元/股。杭汽輪B異議股東，有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)的價格為7.77港元/股，折后人民幣7.11元/股。

不考慮收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)影響，本次換股吸收合并完成后，杭州汽輪控股有限公司（簡稱：汽輪控股）持有存續(xù)公司45.68%股份，為存續(xù)公司的直接控股股東。杭州市國有資本投資運營有限公司（簡稱：杭州資本）直接持有存續(xù)公司6.61%股份，并通過汽輪控股合計控制存續(xù)公司52.29%股份，為存續(xù)公司的間接控股股東。杭州市國資委合計控制存續(xù)公司52.29%股份，為存續(xù)公司的實際控制人。

此次交易中，海聯(lián)訊的控股股東為杭州資本，實際控制人為杭州市國資委；杭汽輪的控股股東為汽輪控股，間接控股股東為杭州資本，實際控制人為杭州市國資委，系同一控制下的企業(yè)合并?；诤计咮、海聯(lián)訊2023年審計報告情況，杭汽輪B相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)占海聯(lián)訊相應(yīng)財務(wù)數(shù)據(jù)的比例均超過100%，因此，此次交易預(yù)計構(gòu)成重組上市。

據(jù)悉，杭汽輪B主要設(shè)計、制造工業(yè)汽輪機(jī)、燃?xì)廨啓C(jī)等旋轉(zhuǎn)類工業(yè)透平機(jī)械裝備，并提供相關(guān)配套服務(wù)，主要產(chǎn)品包括工業(yè)汽輪機(jī)、燃?xì)廨啓C(jī)等，主要應(yīng)用于煉油、化工、化肥、建材、冶金、電力、輕工、環(huán)保等工業(yè)領(lǐng)域；海聯(lián)訊主要從事電力信息化建設(shè)業(yè)務(wù)，并提供相關(guān)的技術(shù)及咨詢服務(wù)，其電力信息化解決方案可廣泛應(yīng)用于電力行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈各個環(huán)節(jié)，包括發(fā)電、輸電、變電、配電、用電和調(diào)度等。

交易實施后，存續(xù)公司將承繼及承接杭汽輪B的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，形成工業(yè)透平機(jī)械業(yè)務(wù)為主、電力信息化業(yè)務(wù)為輔的業(yè)務(wù)格局。存續(xù)公司將整合雙方產(chǎn)業(yè)資源，進(jìn)一步優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局，有效提升存續(xù)公司的核心競爭力、持續(xù)盈利能力。

吸收合并方案指出，此次交易是全面深化國企改革指導(dǎo)思想的重要舉措，有助于完善國有上市公司產(chǎn)業(yè)布局，提升資產(chǎn)質(zhì)量和運營效率，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。是對國務(wù)院、中國證監(jiān)會鼓勵并購重組及上市公司間吸收合并的積極響應(yīng)，有助于推動存續(xù)公司內(nèi)強質(zhì)地、外塑形象，提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和運營效率，從而增強上市公司的持續(xù)盈利能力，提升上市公司投資價值。

此次交易，可以解決B股歷史遺留問題，提升杭汽輪融資能力；助推燃?xì)廨啓C(jī)自主化，為“兩機(jī)專項”國家戰(zhàn)略實施提供高質(zhì)量保障；提升上市公司核心競爭力和投資價值。

據(jù)悉，杭汽輪B股于1998年在深交所上市，公開募集資金17120萬港元。上市以來，公司通過自身努力取得了長足發(fā)展，目前已成為我國高端裝備工業(yè)汽輪機(jī)領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)。但是，由于我國B股市場融資功能受限，杭汽輪上市后一直無法通過資本市場融資。同時，杭汽輪B股股票流動性較弱、股票估值較A股同行業(yè)上市公司存在較大抑價，不利于杭汽輪B發(fā)展及中小股東利益實現(xiàn)。

面對日益激烈的行業(yè)競爭和新的行業(yè)發(fā)展趨勢，此次交易，有利于解決杭汽輪B長期以來的歷史遺留問題，拓寬融資渠道，提升融資能力，借力資本市場，將存續(xù)公司打造成盈利能力更強、更加優(yōu)質(zhì)的上市公司。